Cấu trúc HĐQT

2 min read

Key takeaway

Cấu trúc HĐQT phải là số lẻ (7 = con số vàng cho công ty lớn) để tránh bế tắc biểu quyết; số chẵn (đặc biệt 8) là dấu hiệu cảnh báo quản trị yếu vì tỷ lệ họp hợp lệ cần quá bán rất cao.

WHAT

Cấu trúc HĐQT bao gồm số lượng thành viên, tỷ lệ thành viên độc lập, 3 ủy ban chuyên môn (kiểm toán, lương thưởng, bổ nhiệm) và quy tắc biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp. Số thành viên HĐQT phải lẻ để tránh biểu quyết 50-50.

WHY/HOW

Luật Doanh nghiệp quy định họp HĐQT hợp lệ lần 1 cần ít nhất 3/4 thành viên; lần 2 cần quá bán. HĐQT 8 người: lần 1 cần 6 người, lần 2 cần 5 - ngưỡng cao, dễ bị khóa. HĐQT 7 người: lần 1 cần 6, lần 2 cần 4 - linh hoạt hơn nhiều. Con số 7 phù hợp vì chia đều cho 3 ủy ban bên trong HĐQT. Nhà đầu tư có thể dùng tiêu chí đơn giản: lọc bỏ ngay HĐQT số chẵn (cực hiếm, dấu hiệu yếu).

Notes

  • 2023-10

    • Ba ủy ban bên trong HĐQT: (1) Ủy ban chiến lược (do Chủ tịch phụ trách); (2) Ủy ban lương thưởng và bổ nhiệm; (3) Ủy ban kiểm toán - tối thiểu 3 người, nên có chuyên môn đa dạng (luật, tài chính, kế toán, giám sát).
    • Phân loại thành viên: Độc lập (>= 1/3, sở hữu <1%) vs Không độc lập; Điều hành vs Không điều hành. Nguyên tắc: 1 man 1 vote.
    • Yêu cầu năng lực: thành viên HĐQT phải có kiến thức tài chính; Ủy ban Kiểm toán phải đa dạng chuyên môn.

  • 2023-01

    • HĐQT 8 người là ví dụ cực xấu: họp lần 1 cần 6/8, lần 2 cần 5/8 - khó triệu tập, dễ bế tắc
    • 7 = con số vàng cho công ty đại chúng lớn; chia đều cho 3 ủy ban bên trong HĐQT
    • Ngưỡng pháp lý VN: HĐQT họp hợp lệ lần 1 >= 3/4; lần 2 > 1/2 (quá bán)
    • Nhà đầu tư có thể dùng nhanh: loại ngay cổ phiếu có HĐQT số chẵn

Backlinks