Key takeaway
Khác với cổ tức cổ phiếu (bị đánh thuế 5%), lợi ích từ cổ phiếu ESOP - phần chênh lệch giữa thị giá và giá ưu đãi - không bị tính vào thu nhập chịu thuế TNCN theo VAS và Thông tư 111, tạo kẽ hở cho doanh nghiệp dùng ESOP để trả thưởng lãnh đạo mà né thuế và làm đẹp báo cáo tài chính.
WHAT
ESOP (Employee Stock Ownership Plan) là chương trình phát hành cổ phiếu cho cán bộ nhân viên/lãnh đạo với giá ưu đãi (thường bằng mệnh giá 10.000đ), thấp hơn nhiều so với thị giá. Phần chênh lệch giữa thị giá và giá ưu đãi là khoản lợi ích thực tế mà người nhận được hưởng. Theo Thông tư 111 (quy định thuế TNCN của Việt Nam), tiền thưởng/tiền lương thông thường chịu thuế suất theo bậc lũy tiến; tuy nhiên giao dịch dạng doanh nghiệp bán cổ phiếu quỹ cho nhân viên với giá thấp hơn thị giá chưa được quy định rõ ràng để đánh thuế phần chênh lệch như thu nhập.
WHY/HOW
Theo IFRS 2, ESOP được coi là thu nhập của nhân viên (employee income) và phải ghi nhận vào chi phí. Tuy nhiên VAS chưa có chuẩn mực tương đương, nên phần chênh lệch này không được tính vào thu nhập của nhân viên, do đó không bị đánh thuế TNCN. Vì khoảng trống pháp lý này, nếu doanh nghiệp thưởng tiền mặt trực tiếp thì nhân viên phải nộp thuế TNCN (khoảng 5% theo Thông tư 111); nhưng nếu cấu trúc lại thành mua cổ phiếu quỹ bán lại cho nhân viên theo mệnh giá thì phần chênh lệch - về bản chất kinh tế tương đương tiền thưởng - có thể không bị đánh thuế theo cách tương tự. Hệ lụy gồm 3 tầng: (1) doanh nghiệp dùng ESOP thay lương/thưởng tiền mặt cho lãnh đạo để né thuế TNCN; (2) vì không ghi nhận chi phí lương, lợi nhuận trên báo cáo tài chính được làm đẹp hơn thực tế; (3) về bản chất đây là việc rút giá trị từ cổ đông hiện hữu (do pha loãng cổ phần) để chia cho lãnh đạo/nhân viên chủ chốt mà không qua kênh thuế. Bất cập nổi bật: cổ tức cổ phiếu - dạng lợi ích không làm tăng tài sản cổ đông - bị đánh thuế 5%, trong khi ESOP - lợi ích kinh tế thực - lại không bị đánh thuế TNCN.
Related
Notes
- 2020-12
- Case study VPBank: tổng giám đốc mua 5,6 triệu cổ phiếu ESOP giá 10.000đ khi thị giá 28.000đ (đầu tháng 12/2020), chênh lệch ~101 tỷ đồng không bị đánh thuế TNCN do VAS không coi ESOP là thu nhập từ lương (khác IFRS 2 - share-based payment)
- Bất cập: cổ tức cổ phiếu (lợi ích cổ đông không tăng) bị đánh thuế 5%, còn ESOP (lợi ích thực, ~101 tỷ trong case VPBank) lại không bị đánh thuế TNCN - tạo động lực cho doanh nghiệp lạm dụng ESOP để trả thưởng lãnh đạo né thuế và làm đẹp BCTC bằng cách không ghi nhận chi phí lương
- Trường hợp CTD: nếu nhân viên nhận 345 tỷ đồng dưới dạng tiền thưởng mặt sẽ phải nộp thuế TNCN 5% theo Thông tư 111; nhưng nếu nhận qua ESOP (mua cổ phiếu giá mệnh giá 10.000 đồng so với thị giá ~70.500 đồng) thì phần chênh lệch có thể tránh được khoản thuế này.