SPAC

7 min read

Key takeaway

SPAC là cách niêm yết gián tiếp: IPO trước một vỏ công ty rỗng (blank check), sau đó dùng tiền thu được mua lại và sáp nhập với công ty mục tiêu - nhanh hơn và ít công bố thông tin hơn IPO truyền thống.

WHAT

SPAC (Special Purpose Acquisition Company) là công ty không có hoạt động kinh doanh thực tế, được thành lập chỉ để: (1) IPO thu tiền từ nhà đầu tư, (2) dùng tiền đó thực hiện De-SPAC - mua lại/sáp nhập với công ty mục tiêu muốn niêm yết. Nhà đầu tư mua cổ phiếu SPAC khi chưa biết công ty mục tiêu là ai (blank check). Thường có 18-24 tháng để tìm và hoàn tất giao dịch.

WHY/HOW

Lợi thế so với IPO truyền thống: (1) Nhanh hơn - bỏ qua nhiều bước roadshow và công bố thông tin; (2) Ít biến động giá hơn vì không có book-building giai đoạn đầu; (3) Công ty mục tiêu có thể thương lượng giá cố định trước khi ra mắt công chúng. VinFast lựa chọn SPAC với Black Spade Acquisition Co để niêm yết NASDAQ năm 2023 - đây là SPAC hậu niêm yết hiệu quả nhất theo Bloomberg tại thời điểm đó. Hạn chế: nhà đầu tư chịu rủi ro không biết công ty mục tiêu; phí quản lý cao cho sponsor SPAC. Yếu tố quyết định thành bại không phải quy mô tiền trong SPAC mà là uy tín và năng lực huy động vốn của sponsor (nhà tài trợ SPAC) - thường là tỷ phú hoặc quỹ đầu tư lớn có khả năng tổ chức các đợt SEO tiếp theo. Cơ chế sáp nhập là reverse merger (sáp nhập ngược): công ty tư nhân lớn sáp nhập vào SPAC đã niêm yết nhỏ hơn, qua đó cổ phiếu công ty lớn được niêm yết. Mục tiêu chiến lược quan trọng hơn định giá: tạo thanh khoản cho cổ phiếu mở cửa huy động vốn thực tế từ thị trường Mỹ (1 tỷ USD tại Mỹ khả thi; 1 tỷ USD tại Việt Nam gần như bất khả thi).

Notes

  • 2023-08

    • VinFast niêm yết NASDAQ 2023 qua SPAC (Black Spade Acquisition) - Bloomberg xếp là SPAC hậu niêm yết hiệu quả nhất; phiên giao dịch đầu tiên VFF: 6 triệu cổ phiếu, giá 37 USD (~200 triệu USD)
    • VNG chọn IPO truyền thống thay vì SPAC - phương thức phù hợp hơn khi muốn thực sự huy động vốn mới chứ không chỉ niêm yết
    • VFF phiên đầu NASDAQ: ~6 triệu cổ phiếu giao dịch (~0.26% tổng 2.3 tỷ CP); vốn hóa 85 tỷ USD được tạo ra bởi lượng giao dịch cực nhỏ - minh họa rủi ro định giá sau De-SPAC khi free float gần như bằng 0
    • Cơ cấu cổ đông sau De-SPAC: cổ đông SPAC (Black Spade) 0.1%, cổ đông VinFast cũ 99.1% - điển hình free float gần bằng 0 sau SPAC merger

  • 2023-05

    • VinFast công bố 12/5/2023: sáp nhập với Black Spade Acquisition Co (SPAC niêm yết NYSE, IPO tháng 7/2021, quy mô 169 triệu USD), định giá vốn chủ sở hữu 23 tỷ USD, EV 27 tỷ USD
    • Reverse merger: Black Spade (169 triệu USD) sáp nhập với VinFast (công ty tư nhân lớn hơn nhiều) - không có giao dịch tiền mặt, chỉ trao đổi cổ phần theo tỷ lệ định giá
    • SPAC Black Spade hết hạn tháng 7/2023 nếu không tìm được mục tiêu - thông báo sáp nhập vào tháng 5 đúng trước deadline
    • VinFast nộp hồ sơ IPO truyền thống vào tháng 12/2022 nhưng cuối cùng chọn con đường nhanh hơn qua SPAC
    • Tiêu chí thành công thực sự: huy động được vốn về để phát triển kinh doanh - không phải giá cổ phiếu ngắn hạn

  • 2021-12

    • Grab (thành lập 2012, ban đầu là dịch vụ gọi xe taxi, hiện cung cấp dịch vụ giao nhận, di chuyển, tài chính tại hơn 400 thành phố thuộc 8 quốc gia Đông Nam Á) chính thức niêm yết lần đầu trên sàn Nasdaq với mã GRAB thông qua sáp nhập với SPAC Altimeter Growth Corp
    • Lễ rung chuông được tổ chức theo truyền thống New York nhưng diễn ra tại một nước Đông Nam Á - nơi Grab khởi nghiệp
    • Grab niêm yết với định giá gần 40 tỷ USD; tính đến 23h39 ngày 2/12/2021 (giờ Việt Nam), giá cổ phiếu Grab đã giảm từ hơn 12 USD xuống còn 9,48 USD/cổ phiếu

  • 2021-05

    • Tại ĐHCĐ Berkshire 2021, Munger nhận định SPAC giống như một “thị trường gambling”: quá nhiều tiền được huy động qua SPAC trong giai đoạn này rồi đổ vào mua các công ty với định giá bị đẩy cao, bất kể giá trị thực tế.
    • Liên hệ VinFast (theo người dẫn chương trình): VinFast khi đó có kế hoạch niêm yết tại Mỹ thông qua SPAC thay vì IPO truyền thống - một cách “đi cửa sau” để được niêm yết nhanh hơn.

  • 2021-04

    • Vingroup công bố đang xem xét nhiều phương án huy động vốn cho VinFast: đầu tư trực tiếp, phát hành cổ phiếu mới, sáp nhập/hợp nhất với SPAC, hoặc các phương án khác (4/2021, sớm hơn 2 năm so với deal Black Spade thực tế tháng 5/2023)
    • Quy trình SPAC 4 bước trong vòng đời 18-24 tháng: (1) thành lập với nhà tài trợ (sponsor) có sẵn, (2) IPO SPAC huy động vốn từ công chúng, (3) tìm công ty mục tiêu để mua lại (có thể công bố sẵn hoặc tìm sau), (4) hoàn tất thương vụ mua lại (de-SPAC), SPAC giải thể
    • Số liệu tăng trưởng SPAC tại Mỹ: 1,4 tỷ USD (2013), 1,8 tỷ USD (2014), 83,4 tỷ USD (2020), 87,9 tỷ USD (Q1/2021) - bùng nổ do nhiều công ty khó khăn tài chính cần vốn nhanh trong giai đoạn COVID
    • Ưu điểm SPAC cho công ty mục tiêu: hạn chế công bố thông tin chi tiết hơn IPO truyền thống, tránh bị nhà đầu tư mổ xẻ năng lực cạnh tranh và chiết khấu định giá
    • Rủi ro cho nhà đầu tư: thông tin công bố hạn chế hơn IPO trực tiếp; nếu thương vụ M&A/niêm yết qua SPAC không thành, cổ phiếu liên quan có thể giảm mạnh trở lại sau khi đã tăng theo tin đồn

Backlinks