Công ty mục đích đặc biệt

7 min read

Key takeaway

SPE/SPV là công ty được lập ra không để kinh doanh mà để thao túng báo cáo tài chính - đẩy nợ và lỗ ra ngoài bảng cân đối, hoặc tạo giao dịch nội bộ để ghi nhận lợi nhuận ảo.

WHAT

Special Purpose Entity (SPE) hay Special Purpose Vehicle (SPV) là pháp nhân được thành lập với mục đích hẹp, tách biệt khỏi công ty mẹ. Trong kế toán gian lận, SPE được dùng để: (1) chuyển nợ và tài sản xấu ra khỏi bảng cân đối của công ty mẹ, làm báo cáo trông lành mạnh hơn; (2) tạo các giao dịch mua bán nội bộ để ghi nhận doanh thu hoặc lợi nhuận ảo. SPE hợp pháp trong cấu trúc tài chính (chứng khoán hóa, dự án BĐS), nhưng trở thành công cụ gian lận khi được dùng để che giấu rủi ro thực.

WHY/HOW

Cơ chế lợi dụng: công ty mẹ chuyển các khoản nợ hoặc tài sản xấu sang SPE; SPE không hợp nhất vào báo cáo mẹ nếu tỷ lệ sở hữu dưới ngưỡng hợp nhất theo chuẩn mực cũ. Kết quả: bảng cân đối mẹ sạch sẽ, chỉ số nợ/vốn và thanh khoản trông tốt hơn thực tế. Enron tạo hàng nghìn SPE để đẩy lỗ và nợ ra ngoài, che giấu tình trạng thực sự trong nhiều năm. Tại Việt Nam: giao dịch bán tài sản cho công ty sân sau (SPE do người thân/nội bộ kiểm soát) để ghi nhận lợi nhuận thanh lý - tương tự cơ chế Enron.

Notes

  • 2023-09

    • Throw out a Problem Child - Enron/JEDI: Enron bán khí gas cho công ty JEDI (SPE) giá 18 → Enron có lãi; JEDI bán lại cho người dân 10$ → lỗ; Enron bảo lãnh JEDI vay ngân hàng rồi nhận tiền ngược lại → bản chất Enron vay nợ nhưng không xuất hiện trên bảng cân đối Enron.
    • HAG 2016: phát hành 1.130 tỷ trái phiếu cho quỹ Northbrooks và CTCP quản lý Quỹ Sài Gòn; sau đó chuyển đổi toàn bộ 1,1 tỷ trái phiếu thành 137,5 triệu cổ phiếu giá 8.000đ/cp (bán cho quỹ liên quan bà Đỗ Vũ Phương Anh - con ông Đỗ Minh Phú TPB, trái phiếu ban đầu do TPB bảo lãnh) → biến nợ trái phiếu thành cổ phiếu, chuyển nghĩa vụ sang cổ đông nhỏ lẻ.
    • Dấu hiệu nhận diện SPE/công ty vỏ bọc: không có địa chỉ rõ ràng, thiếu thông tin liên hệ, địa chỉ trùng với nhân viên
    • Chỉ phát hành hóa đơn, không có kho hàng, không cung cấp hàng hóa/dịch vụ thực
    • Dùng hóa đơn không hợp lệ hoặc nội dung mơ hồ; có khoản vay ngân hàng lớn nhưng BCTC ít hoạt động
    • Giá vốn tăng đột biến bất thường; được thanh toán nhanh bất thường; nhiều giao dịch cuối năm tài chính
    • Đặt ở thiên đường thuế (tax haven)
    • VD JVC/SRA: tạo SPE (Kanpeki Nhật Bản do vợ anh Hướng đứng đầu, Kỹ thuật Tài Lộc) → ký hợp đồng mua hàng giả → đưa tiền vào mục Trả trước người bán ngắn hạn trên BCĐKT
    • VD giao dịch vòng tròn BĐS: A bán 1652 ha cho HTL GL (SPE) → HTL bán cho B → B cho C → C cho D → D phát hành cổ phần ngược lại cho A; định chế tài chính cấp vốn cho vòng tròn
    • SPE đặt ở thiên đường thuế (Cayman Island) cho phép khai khống giá và giấu lợi nhuận: nhà cung cấp bán 120 tỷ, SPE bán lại 220 tỷ cho DN Việt Nam → SPE lãi 100 tỷ không bị đánh thuế
    • TTF lập DLC làm SPE sân sau: không phải công ty con, không liên quan pháp lý, nhưng có cùng địa chỉ với TTF - dấu hiệu nhận diện SPE sân sau
    • Cơ chế vòng tiền 3 bên: Việt Á cho TTF vay 420 tỷ + cho DLC vay 420 tỷ; DLC trả nợ TTF; TTF bán hàng cho DLC 520 tỷ - vòng khép kín, biến khoản vay thành doanh thu
    • Khi khoản phải thu 100 tỷ từ DLC tồn tại quá lâu (nguy cơ kiểm toán phát hiện), TTF mua lại hàng từ DLC 100 tỷ và nhận hàng tồn kho khai khống - cách xóa phải thu mà không ghi lỗ
    • Việt Á kiểm kê kho được vì TTF và DLC phối hợp: có hóa đơn và tổ chức kiểm tra thực địa - minh họa giới hạn của kiểm toán kho khi cả 2 bên gian lận thông đồng
    • Biến thể BĐS Việt Nam: lập công ty con và trao ‘quyền phát triển dự án’ (chứ không phải quyền sở hữu đất) → dùng pháp nhân mới này phát hành trái phiếu, lấy giá trị dự án làm tài sản đảm bảo; chủ đất không bị ràng buộc trực tiếp, rủi ro đẩy hết sang nhà đầu tư mua trái phiếu

  • 2023-03

    • Enron tạo hàng nghìn SPE để đẩy nợ và lỗ ra ngoài bảng, che giấu trong nhiều năm; chỉ lộ khi điều tra sau phá sản cuối 2001
    • Tại VN: lợi nhuận từ bán tài sản/dự án cho công ty sân sau là biến thể SPE, phổ biến 2021-2022

  • 2022-03

    • Enron tạo hàng nghìn SPE; tổng nợ ẩn ước tính 600 triệu USD chỉ qua một cặp SPE; Enron đứng ra bảo lãnh vay cho SPE rồi nhận tiền về qua 2 kênh: phát hành cổ phiếu hoặc bán hàng
    • Cơ chế bảo lãnh: Enron bảo lãnh SPE vay từ ngân hàng/đối tác; SPE trả tiền lại Enron - khoản nợ không xuất hiện trên bảng cân đối Enron
    • Kết quả làm đẹp: đòn bẩy tài chính trông thấp hơn, thanh khoản trông tốt hơn, doanh thu trông cao hơn Microsoft và Ford cùng thời điểm

  • 2020-07

    • Thủ thuật thứ 6 trong 10 kỹ thuật gian lận BCTC (video CSCM)
    • Enron dùng SPE che giấu nợ; giá CP từ ~90 USD xuống dưới 3 USD, phá sản 2001
    • Gỗ Trường Thành (VN): 1.000 tỷ đồng hàng tồn kho ảo biến mất trên bảng cân đối kế toán
    • Dấu hiệu: giao dịch với bên liên quan lớn, hàng tồn kho tăng bất thường không khớp doanh thu

  • 2020-05

    • Luckin dùng Focus Media (thiên đường thuế) nhận chi phí marketing ảo để xử lý doanh thu tiền mặt ảo; tương tự mô hình Enron và case study ICAEW ‘Fraud Excellence’ 2015

Backlinks