Hợp nhất kinh doanh dưới kiểm soát chung

3 min read

Key takeaway

TT99 quy định rõ: khi sáp nhập hai doanh nghiệp cùng chủ sở hữu (under common control), bắt buộc dùng giá trị ghi sổ của đơn vị bị sáp nhập - không được đánh giá lại theo giá trị hợp lý. Chặn lỗ hổng các doanh nghiệp tận dụng tái cấu trúc để ‘làm đẹp’ bảng cân đối kế toán.

WHAT

Hợp nhất kinh doanh dưới kiểm soát chung là sáp nhập giữa hai đơn vị cùng thuộc sở hữu/kiểm soát của một bên (cùng tập đoàn, cùng chủ). Khi đó không có sự thay đổi kinh tế thực sự về quyền kiểm soát - chỉ là tái cơ cấu nội bộ. Nguyên tắc: ghi nhận theo giá trị ghi sổ (book value), không theo giá trị hợp lý (fair value).

WHY/HOW

Vấn đề thực tế: trước TT99 không có hướng dẫn rõ, nhiều doanh nghiệp khi sáp nhập nội bộ tập đoàn muốn đánh giá lại tài sản theo giá thị trường để nâng giá trị trên BSCĐK. TT99 làm rõ: nếu dưới kiểm soát chung thì dùng giá trị ghi sổ của đơn vị bị sáp nhập tại thời điểm sáp nhập. Nhất quán với IFRS 3 approach cho common control (không thuộc phạm vi IFRS 3 chuẩn). Ảnh hưởng: M&A nội bộ tập đoàn không được ‘step up’ tài sản; chỉ số tài chính không thay đổi đáng kể sau tái cơ cấu.

Notes

  • 2025-11

    • Quy định mới trong TT99: lần đầu làm rõ BCUCC theo book value
    • Ví dụ: Công ty A và B cùng của ông X, sáp nhập A vào B - ghi theo giá trị ghi sổ của A
    • Tác động: không được nâng (step up) giá trị tài sản khi tái cơ cấu nội bộ tập đoàn
    • Phân biệt với M&A bên ngoài: mua công ty không cùng kiểm soát - dùng giá trị hợp lý (IFRS 3)
    • Chặn lỗ hổng: một số doanh nghiệp niêm yết trước đây dùng đánh giá lại để tránh bị cảnh báo/hủy niêm yết

  • 2023-09

    • Theo Thong tu 202 (VN): giao dich dong kiem soat (under common control) khong duoc danh gia lai tai san thuan - tuy nhien tren thuc te VN khong chung minh duoc 2 ben cung thuoc 1 ong nen lo hong van con ton tai
    • Vinh Hao - Masan: giao dich giua cac cong ty thuoc cung he sinh thai nhung khong bi ap dung nguyen tac common control vi thieu bang chung phap ly ve so huu chung
    • Cac giao dich ‘mua re’ o Vinh Hao, KBC, NLG deu mang dac diem Under Common Control - chu yeu mua de cau truc lai loi nhuan, khong phai mua thuc su tu ben ngoai

Backlinks